“我把钱交给你们,你们会不会串通区域中心和项目方骗我?”这是嘉诚海外做美国移民这些年,经常被问到、也最扎心的一句话。
说实话,有这个顾虑,其实并不奇怪。
旧政时代,区域中心可以边募资边审批,资金释放机制不统一,项目方“钱到手就花”的事确实发生过。SEC也曾对涉及EB-5的欺诈案件采取执法行动。
但2022年EB-5改革法案(RIA)落地后,立法层面用一整套机制,专门堵上了这些窟窿。
今天不吹不黑,把USCIS的监管链拆给你看。

1、项目先过审,才能收你的钱
新政要求每个区域中心项目必须先递交I-956F预审批,USCIS批准后投资人才能递交I-526E。I-956F的核心审查内容是商业计划的可行性和就业创造模型的合理性,要求项目方提交“基于经济上和统计上有效且透明的方法”的就业分析。换句话说,项目本身是移民局审核过的,不是随便写个商业计划就能圈钱。
这里有个细节很多客户不知道:I-956F批准函是硬性文件,拿不出来就有问题。投资人完全可以在递交前要求项目方出示,也可以通过移民律师独立核查。
2、钱进监管账户,开发商碰不到
旧政资金释放机制不统一,而新政之后,你的资金先进入独立第三方托管账户,通常由银行或产权公司担任托管代理人,资金在满足特定释放条件前始终留在账户中。释放触发条件在发售文件中预先设定,常见条件包括I-526E获批、达到最低认购额、或项目获得必要许可等。
部分托管银行受FDIC保险保护,单个储户有最高额度限制。对于80万或105万美元的投资额,FDIC覆盖可能不覆盖全额,但部分安排会通过多账户或过桥保险结构提供额外保障。
资金从托管账户释放后,先进入NCE(新商业企业,即资金池实体),再由NCE划转到JCE(就业创造实体,即实际建设项目)。这一路径意味着开发商无法直接接触投资人的资金。

3、USCIS有专门的监管资金和现场检查权
设立EB-5诚信基金(Integrity Fund),每份I-526E收$1,000诚信基金费,区域中心每年缴纳$10,000至$20,000,这笔钱进入美国财政部的专项基金,用途包括:境外调查、欺诈侦查、审计和现场检查、资金来源合法性核查。
USCIS有权不提前通知就对区域中心和项目实体进行现场检查。区域中心还必须每年提交I-956G年度声明,涵盖组织结构变化、每个活跃项目状态、负责人是否涉及刑事指控或证券执法行动等内容。
虚假申报的后果很直接,暂停、除名,甚至终止区域中心资格。
4、关键人物要过背景审查
区域中心及实际控制人、高管必须通过I-956H资质审查。根据INA第203(b)(5)(H)条,如果某人正在或过去10年内曾被列入司法部纪律处分名单,USCIS不得允许其参与区域中心、NCE或JCE的运营。有犯罪或欺诈记录的人,根本挂不了牌。
而且这一审查覆盖的不只是区域中心本身,还包括NCE和JCE的相关人员。
5、适用美国证券法
EB-5项目并不只是移民产品,也可能涉及证券发行。
SEC过去已经多次明确指出,区域中心EB-5项目通常涉及投资证券,因此即使采用证券法下的豁免方式发行,也仍然受到联邦证券法反欺诈规则等约束。
发售文件(PPM)必须披露重大风险、资金用途、管理层背景和潜在利益冲突。这等于在移民局之外,多了一层联邦证券监管的约束,推销话术也受到证券法规制。

那么回归到最开始的问题本身,“区域中心、项目方、移民机构会不会三方合谋串通呢”?
事实上,三方角色本身就是互相制衡的。
移民公司:代表投资人,只对投资人负责,项目资金完全隔离
区域中心(RC):负责项目合规与 USCIS 对接,受 USCIS 直接监管
项目开发商(JCE):负责实际建设和就业创造,接触不到投资人身份文件
三方职责不同、监管不同,合谋的法律成本和被发现概率,在新政下已经高到不划算。

EB-5完整资金流转链路
投资人打款 → 第三方监管托管账户 → 满足备案条件放款至 NCE 基金 → NCE 放款给 JCE 项目公司 → JCE 用于土地、施工、人工等开发支出 → 项目成熟后 JCE 回款 → 回流 NCE → 返还投资人本金
嘉诚海外在这流程里做些什么? 我们只代表投资人,不碰您的投资款。根据您的家庭资产、收入、赠与、税务记录等情况,量身梳理合法合规的资金来源方案,帮您审核I-956F批准函、监管账户协议、发售文件,甚至请独立律师复核。
嘉诚海外1989年成立至今,深耕移民行业37年,是全国首批获移民经营权的出入境服务公司,也是广东省因私出入境移民协会名誉副会长单位、广州外商投资企业商会理事单位。连续十年获“企业诚信等级AAAAA企业”认证,品牌历史悠久,经验丰富。