7月2日，美国国土安全部（DHS）发布了EB-5拟议规则。这份规则的目的，是把2022年《改革与诚信法案》（RIA）里的法律要求，正式写进联邦法规，几乎重新定义了EB-5的每一个操作细节。

  随后，美国EB-5投资人协会（AIIA）正式向USCIS提交了反馈意见。

  AIIA是谁？

  简单说，AIIA 是一个专门为EB-5投资人利益奔走的组织，替全球EB-5投资人说话。当年EB-5官费暴涨，就是AIIA牵头打官司告赢了USCIS；当年区域中心停摆，也是AIIA 游说国会把祖父条款写进了RIA法案。

  这次，AIIA的态度很明确：总体认可改革方向，但对六项条款提出了修改建议。 更关键的是，AIIA在意见书里写了一句非常硬的话：如果USCIS最终规则不采纳这些建议，也没有给出合理解释，AIIA准备依据《行政程序法》起诉USCIS。

  AIIA的六项建议覆盖了投资维持期、第三方推广机构责任、有限合伙人申报义务、项目资金来源审查、过桥融资、以及新规追溯力。下面，嘉诚海外就挑几条对投资人影响最直接的，展开说说说。

第一条：两年投资期，到底从哪天开始算？

  这是AIIA排在第一位的诉求，也是跟每个投资人钱包直接挂钩的问题。

  RIA法案规定，EB-5投资资本需要保持“风险状态”至少两年。但“风险状态”从哪天开始算？规则草案没有写清楚。可能的起算点有五个：

  1.投资人把钱汇入NCE

  2. 资金进入托管账户

  3. 资金从托管账户释放

  4. NCE把钱拨给JCE

  5. JCE实际花掉这笔钱

  这五个时间点之间，可能隔了好几个月。

  AIIA的建议是

  只要资本已经不可撤销地投入NCE、并且已经可供JCE使用，两年计时就应该开始，不应等到JCE实际花钱之后才算。

  为什么这件事重要？因为起算点越晚，你的钱被锁定的时间就越长。如果规则最终把起算点定在“JCE实际使用资金”那一天，而资金从汇出到实际使用隔了半年，你的资金锁定时间就多了半年。对于需要规划资金流动性的家庭来说，这不是小事。

第二条：过桥融资——反对一刀切

  DHS提出要取消以EB-5资金偿还过桥融资作为就业创造依据的做法。

  过桥融资是什么？

  项目方先用短期贷款启动建设，等EB-5资金到位后再偿还贷款。过去这是区域中心市场的常规操作，项目不用干等EB-5资金募集完成才开工，建设进度和就业创造可以提前启动。

  如果这条被全面禁止，所有依赖过桥融资启动的项目，其就业创造的计算基础都会受到冲击。

  AIIA的建议是

  AIIA明确反对“一刀切”，建议对过桥融资进行合理规范，比如通过融资比例、资金用途等方式加以限制。值得注意的是，DHS在拟议规则中也主动邀请了公众就过桥融资的替代方案提交意见，说明这条规则本身还有讨论空间。

第三条：资金来源审查，别无限追溯

  拟议规则要求投资人把资金路径追溯至“origination”（最初起源）。AILA（美国移民律师协会）认为这个词可能导致资金来源调查无限倒推，建议以“最近一次合法获取资本”为起点，不必深挖几十年前的资金历史。

  AIIA的建议是

  资金来源审查应聚焦于涉案的EB-5投资资金本身，而非无限扩大审查范围。

  说白了，该审的是“这笔投资款从哪来”，而不是“你所有的钱从哪来” 。

第四条：新规不应追溯适用于已递交的申请

  AIIA 明确要求：最终新规生效后，不应该追溯适用于此前已经递交的申请。已经在审的 I-526E、已经获批的 I-526E，都应该按照递交时的规则审理，不能中途换规则。

  这一点直接关系到所有已经递交、或者赶9.30祖父窗口期的投资人。如果新规不追溯，那大家锁定的就不只是投资额，还有整套审理规则。

第五条：项目违规不能牵连投资人

  拟议规则里扩大了区域中心违规的处罚范围，甚至有条款暗示：区域中心出问题，投资人的 I-829 可能受牵连。

  AIIA担心一种情况：如果第三方推广机构存在欺诈或虚假宣传，而投资人本人并不知情，投资人的移民申请是否仍会受到影响？

  AIIA的建议是

  不能因为第三方推广机构的违规行为，就让善意投资人承担失去移民权益的后果，应当给予通知和纠正的机会。

第六条：严管第三方推广机构

  拟议规则对“参与EB-5项目的人员”表述较宽泛，可能导致本身只是被动投资人的有限合伙人面临额外的I-956H申报要求。AIIA建议进一步明确：只有真正拥有项目资金控制权的人员才需要承担相应义务。

  很多投资人可能会问：AIIA提意见，跟我有什么关系？

  关系很大。

  AIIA的建议如果被采纳，直接保护你的权益

  如果建议不被采纳，AIIA有起诉的能力和记录

  现在看到的规则不是最终版

  在EB-5这个领域，规则的变化从来不只是一个“政策新闻”，它直接决定你的申请路径、资金锁定时间、以及获批的确定性。

  嘉诚海外1989年成立，37年行业深耕，是全国首批获移民经营权的出入境服务公司，也是广东省因私出入境移民协会名誉副会长单位、广州外商投资企业商会理事单位，连续十二年获评AAAAA级诚信企业。文案团队核心成员平均从业时间超过20年，处理过大量涉及复杂资金来源和项目结构的EB-5案例。